甲某与乙某签订了关于M公司股权的《股权转让协议书》，协议约定：乙某持有M公司100%股权，愿意将其中85%股权转让给甲某;股权转让价由甲某聘请某会计事务所对M公司进行财务审计(基准时间为某年12月31日)，进行清产核资核价，并经双方确认的净资产额度，由甲某按1：1比例对价收购;股权转让款结算差额的处理约定，按实际收购价格与实际支付股权转让款之间的差额，在余款结算后五日内双方按股权比例用现金补足或退还。协议签订后，甲某向乙某预支付股权转让款200万元，并委托某会计事务所对M公司进行审计，某会计事务所随后出具审核报告。根据该审核报告，甲某应向乙某支付股权转让款为150万元。于是甲某要求乙某遵守协议并要求乙某返还多支付的股权转让款。但乙某以该审核报告未经双方确认为由，拒绝向甲某退还多支付的股权转让款，并否定该审核报告的真实合法性。至此，甲某与乙某产生纠纷。

　　本案焦点：

　　1. 审核报告是否可作为本案股权转让价款结算依据;

　　2.合同中 “经双方确认” 的约定是否是乙某拒付理由?

　　律师分析：

　　甲某与乙某签订的《股权转让协议书》，是当事人的真实意思表示，符合法律规定，为有效协议，当事人应严格履行合同义务。该股权转让协议书约定，股权转让价格由甲某聘请会计事务所对M公司进行财务审计(基准时间为某年12月31日)，进行清产核资核价，并经双方确认的净资产额度，由甲某按1：1比例对价收购。因此，在本案中，会计事务所出具的审核报告是甲乙双方股权作价的唯一结算法律依据，符合股权转让协议的约定，当事人应严格履行。乙某不认可该审核报告，但又没有证据否定该审核报告的真实合法性。因此该审核报告应确认为本案股权转让价款的结算依据。

　　乙某以“未经双方确认”为由拒绝退款，律师认为“双方的确认”是建立在诚实信用基础上的，若一方违背客观事实，抛弃信用，双方怎么谈都是无法达成一致，更谈不上确认。鉴于双方已经产生纠纷，其合同约定的审核报告应当是本案股权转让价款结算的法律基础。因此，在本案中乙某拒绝退款理由不能成立，

　　案件结果：

　　法院支持了原告甲某的诉讼请求，判被告乙某向甲某返还50万元。

　　知识扩展

　　在实务中，普通股权的转让价款通常由以下几种方式确定：

　　(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。

　　(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格，可称为“出资额法”。

　　(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。

　　(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。

　　(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

　　上述几种方法，都有其可取之处，但也均存在不足。依出资额法和净资产价法确定的股权价格简单明了，便于计算和操作;评估价法则通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况;拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念;公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况;审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等是对股权价值有重要影响的因素;拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。如不能很好理解和运用这几种方法，将造成股权的滥用，侵犯股东和公司的合法权益。